一切正如刘晔所料，白天的战斗蜀军打得还算有声有色，夜战却让他们感受到了巨大的压力。
即使有火把照明，数十步以外还是无法看清，恐惧被无限放大，很多蜀军将士都有些神经过敏，一有风吹草动就弓弩齐发，耗费了大量的箭矢不说，还让自己的精神高度紧张。
黄权暗自叫苦，却无计可施，只能下令多点火把，不断的将火把投到吴军的阵地上，然后令弓弩手对暴露的吴军进行集射。他四处奔走，巡视阵地，鼓舞士气，搞得自己疲惫不堪，嗓子都哑了。
僵持到后半夜，北坡上一直没什么动静的沈弥部抓住一个机会，突然暴起，强行突入蜀军左翼阵地。蜀军一边反击，一边击鼓示警求援。因为吴奋部的强大战力，蜀军的防守重点一直在右翼阵地，现在左翼被意外突破，蜀军的心态遭受重击，阵势出现了混乱。
吴奋意识到战机出现，立刻下令强突。离蜀军阵地最近的一曲士卒从藏身处跃起，举起刀盾飞奔。在山坡上打了半天，他们早就看好了突击的路线，虽然有几个人失跳摔倒，大部分人却成功的突到了蜀军阵前，一声怒喝，拥盾抢入，挥刀乱砍。
吴军以伍为单位，甚至两三个人互相配合，突入蜀军阵中大砍大杀，杀得蜀军措手不及。
听到两侧山坡上的喊杀声大起，孙权又惊又喜，一边派人查看，一边向刘晔、廖立请计。
刘晔侧耳听了一会，一跃而起，大叫道：“大王，破敌就在此刻！”
孙权大喜，立刻命人击鼓，全军出击。
鼓声大作，在岭下立阵的吴军发起了冲锋。山岭下的两军步卒扔掉了笨重的木屋，向顶上奋力攀登。岭上的蜀军见状，弓弩齐发，拼命反击。只是白天消耗了太多的箭矢，箭阵有些稀疏。
双方都苦战了一个白天，半个夜晚，体力消耗都不少，可是相比之下，吴军显然要比蜀军的情况好很多。苦等的战机出现，兴奋激励着他们顾不上疲惫，全力进攻。而蜀军则心慌意乱，节节败退。
激战不到半个时辰，三路吴军就先后取得了决定性的优势，攻占了阵地，并迅速向蜀军的中军逼近。
黄权见状，知道大势已去，下令撤退，他率亲卫营断后。
接到曹操的命令后，他就做好了相应的准备，撤退倒是有条不紊。不愧是板楯蛮，虽然体力不支，却还能在狭窄的山路上奔走如飞，跑得比兔子还快。只是有一些将士仓促之下看不清路，摔进了山沟，更有不少人为了跑得快一点，抛掉了武器、甲胄。
黄权连演都不用演了，名符其实的溃败，连他本人都差点被吴军咬住，无法脱身。
朝阳升起的时候，孙权提着血淋淋的战刀，站在牛马岭上，意气风发。
匆匆撤退的黄权最后看了一眼阵地，看了一眼孙权。
孙权如期攻克牛马岭，而且伤亡远远小于预期，进攻摩天岭的计划立刻提上了日程。
因夺取巫县的战功，孙权由征西中郎将升任征西将军，当仁不让的成了前锋主将，担任主攻。娄圭虽然抢先赶到了摩天岭，却因为尚无战功，只能担任别部，作为辅助。
因为损失小，孙权没有增补士卒的需要，但他统领万人，有资格申请军师。
牛马岭一战，孙权从刘晔的身上意识到了优秀军师的重要性。征西将军的任命一下达，他就当面向孙策请求配备军师，并拐弯抹角的表示，希望能留任刘晔一段时间。
孙策答应了他的要求，并且当着孙权的面，要求刘晔协助孙权打好摩天岭这一战。
相比于牛马岭，摩天岭的战斗才是真正的关键之战。拿下摩天岭，就可以绕过瞿塘峡，直接进攻白帝城。可想而知，曹操必然会全力以赴，死守摩天岭，寸步不让。
这一点，从他亲率中军，驻守摩天岭就可以看得出来。
孙策对孙权说，让你进攻摩天岭，并不是指望你能攻克摩天岭，只是希望你能见识一下真正的战场。摩天岭是险要之地，曹操精通兵法，而他率领的中军也是真正的精锐。与这样的对手交锋而不败，足以证明你有统率大军作战的能力，可以独当一面。
真能如此，我就可以安心坐镇荆楚，为你筹集粮食，让你与叔弼、尚香并力，击破益州。
孙权喜极而泣，躬身而拜。
孙策随即与孙权一起参加军师处的会议，商讨攻击摩天岭的作战方案。
军师处的战前会议是机密，廖立是孙权的个人幕僚，没有官职在身，不能参与会议，只能在帐外等候。
会议时间很长，期间多次发生分歧，即使隔得很远，廖立也能感觉到争论的激烈。
会议到后半夜才结束。孙权筋疲力尽，回到临时安排的帐中，见廖立还没休息，命人取来夜宵，一边吃，一边将大致情况说了一下。
最主要的分歧不是如何进攻，而是要不要进攻。
一种意见认为：摩天岭在巫县与鱼复之间，通往鱼复的路相对平坦，又有水道可以通行，辎重负担的压力较小。通往巫县的路更难走一些，即使是由巫溪转运，也要费不少事。
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