自从各路诸侯王前往自己的封地以后，以田荣为首的诸侯开始举起反抗项羽的大旗！陈余和田荣同病相怜，再和他相交之后就有心颠覆如今赵国的格局！
于是陈余就亲自前往齐国会见齐王田荣说道：“将军！如今项羽已经分封诸王，关系跟他好的都分到了很优越的地方！而我们都在这地方，甚至连一个正当的王位都没有，这怎么能忍。”
田荣由于刚刚杀死齐国的田市，赶走了田假等人！对于项羽也是十分的忌惮，如今的局势也是错综复杂。田荣知道自己如今要做的就是不有余力的去与项羽为敌，多交朋友。
田荣看着陈余说道：“陈兄！如今的局势您也已经看到了，项羽这个年轻人一点也不知道我们的位置！他想要破坏规矩做自己的事情，也不考虑我们，既然这样我们为什么要顺从他。”
陈余也是一腔怒火，对于项羽的分封对于他来说是奇耻大辱！不过因为是辜负在赵国在先，所以一定方面来说他是非常理亏的！只不过因为自己手中也是有兵权，所以不服气。
他们之所以被项羽排挤，就是因为他们喜欢坐山观虎斗！从项梁开始，项梁和田荣一起攻打章邯才让齐国稳定下来。田荣因为不满齐国人树立田假背信弃义！
他的所作所为为人启齿，正是因为如此！项羽才在分封诸王的时候故意不分封他，因为他没有为大家的利益着想。而且这个结果也是大家乐意看到的，只不过他自己不服气。
自己的兄弟田横因为他的残暴贪婪主动退出起义军，独自一个人隐居在齐国内不问世事！田横对于政治名利并不感兴趣，但是他的仁义惊天动地被齐国人所敬重！
正是这种情况下，陈余和田荣做的事情才显得不是很正义，也不被当世人所理解！陈余对田荣说道：“兄弟！给我五千人马！我必然收复赵地，带领赵国军民和您一起反抗项羽。”
在田荣的支持下，陈余带着五千齐军浩浩荡荡的向赵国进发！因为陈余知道赵国的地形军事部署，他带领军队先是北上与自己的旧部汇合！
同时陈余派人切断赵国和燕国之间的联系，因为燕赵之间自古都是战战合合生死冤家！如果不切断赵王等人北上的路线自己是不会成功的，正是因为如此陈余才设计好由东向西的战略目标！
得知陈余联合田荣准备攻打自己，张耳此时因为是赵国的君主！他准备倾全国之力反抗陈余的谋逆，在国内也做了军事部署！只不过因为自己没有做好准备，并不充足。
亲信得知情况后，看着张耳说道：“大王！如今天下局势初定，我认为我们没有必要与陈余死磕！毕竟他也是您的旧日好友，我想您比我更加了解他才对！”
张耳看着亲信说道：“项羽不是一个知情达理的人，想想田假就是因为放弃自己的封地投奔他最终身首异处！我可不想步他的后尘，现在也只能够看天命运气了！”
亲信看着张耳说道：“既然先生都没有把握！那又何必螳臂挡车呢，难道说至死不渝吗？如果先生不想太凄凉，我倒是有一个方法建议不直道应不应该说！”
张耳问道：“不知道先生有什么样的良计，倒不如说出来听一听！这也不是什么坏事，如果到时候真的兵败了！我也好早做打算不会太仓皇！还请先生多多指教。”
亲信看着张耳说道：“如今天下虽然是项羽的，但是他能不能创造奇迹换不一定呢！既然如此我们应该稳一点，我听说刘邦为人不错！汉王是一个不错的选择，而且我也相信不出时日就会出来争夺天下！”
张耳感觉自己的亲信说的很有道理就说道：“先生的话吗，耳是振聋发聩！这件事还希望先生可以出来帮助我，希望找人去和汉王沟通，以表我们的忠心！”
亲信说道：“这件事情怎么需要我们亲自出面，大王不要着急！我们也不用派人出去，我相信未来不久就会有机会我们直接去面见汉王！那个时候天时地利人和皆可的，又何必紧张呢？”
张耳说道：“陈余也是一个贤良之士，只不过年少轻狂！过于看重名利才会有今天的模样，他终将会被名利所累赘！最终丢掉自己的性命，这是必然的。所以我不看好他！”
亲信也感叹道：“你们二人原本是我赵国之福，没有想到在名利面前一切的情义不过浮云罢了！项羽虽然是性情中人，但是这个时代他们又怎么可以笑到最后呢！唉！”
陈余在阻断燕赵之间的联系之后，就率领大军打着保护赵王，诛杀叛逆的口号开始讨伐张耳！陈余带的军队迅速获得赵国民众的支持，并且在进入赵地之后迅速扩张。组建的以巨鹿为中心的势力范围！
陈余的做法不仅仅是为了报仇，也是为了复兴赵国！因为他太年青，所以对于利益关系并没有明确的依靠对象！造成了他们在诸侯中的尴尬局面，形成新的独立反抗项羽的军团。
陈余看着自己的亲信说道：“如今的局势已经如此了！无论如何我都不会让张耳轻易坐稳赵王的宝座，而我们的赵王被项羽流放到代郡！我们都知道那个地方匈奴常常扰境。这不就是看不起我们吗？”
亲信看着陈余说道：“将军说的是，如今张耳已经变了！再也不是以前那个贤能的人了，利益之间安能有人情之说！赵王岁虽自立为王，但是也没有亏待二位，如今流放代郡谁能忍？”
陈余看着亲信说道：“立即派人前往代郡请回赵王，我们不能让自己的王被异国人所羞辱！如今边患无穷，诸侯之间又没有向北方派兵抵御匈奴的！这不得不说是悲哀啊！”
亲信说道：“好！这件事情我去办！将军您就放心吧！我一定不辱使命将赵王带回来，如果带不回来我也就不回来了！那小的就此别过了了！”
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