却说臧霸等人退回济北国，一面加强防守，一面飞报曹操，臧霸更是亲自前往许县，向曹操请罪。
再说黄忠等人，占领泰山郡后，一面出榜安民，一面传报邺城廖化。
廖化得到战报，传令黄忠，稳定泰山局势，先定守局，再图进取。对于徐州刘备，亦是留足一定的防备之兵力即可。
安排好青州事务，廖化刚刚回到后院，想逗弄一下儿子、女儿，不想又有传令兵进来，送来了河东战报。廖化看完战报，随即派侍卫请来田丰、郭嘉、沮授、诸葛亮等人，商议对待西凉马腾的策略方针。
原来，关羽到达河东后，整合河东、并州兵马，将三地（冀州、河东、并州）士兵统一集训，以待西凉马腾。
再说西凉马腾，自从接到圣旨，命其进攻河东、并州后，一边整顿兵马，一边联络西凉各地军阀豪强，共同出兵。
终于在一个月后，马腾集结兵马三万，包括一万骑兵，两万步兵；另外，西凉各地豪强、军阀，集结兵马三万：包括韩遂八千兵马；侯选五千兵马；程银五千兵马；李堪五千兵马；张横四千兵马；梁兴三千兵马。
这些西凉军豪强多数草莽（土匪、山贼）出身，其中也原董卓军小将，董卓死后，带兵返回老家，依靠家资，逐步扩大势力，成为势力较大的豪强，影响西凉一郡之地或者数县范围，但是这些人都缺乏远见卓识，没有雄心壮志，更没有统一西凉的谋略。
但是西凉军阀中，韩遂和马腾是两位名气最大也最有志向和谋略的军阀，势力强大。
马腾字寿成，扶风茂陵（今陕西省兴平市）人，东汉末年割据凉州一带的军阀，据传是汉伏波将军马援的后代。
他的父亲曾任天水兰干尉，后失官留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。马腾年轻时穷，无产业，经常从彰山砍伐木材，背到城里去卖，来养活自己。马腾长八尺余（约合现今1.85米），身体宏大，面鼻雄异，而性格贤厚，人们都很敬佩他。
中平四年（187年）四月，当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致汉阳人王国以及氐、羌等民族造反。州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
不久，耿鄙被部下李相如杀死，马腾则联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅，率领其部众，寇掠三辅。汉王朝称其为三辅作乱。
中平六年（189年），马腾、韩遂等人相互争权，势力有所衰弱。
初平二年（191年），董卓入长安，邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。马腾见天下大乱，也想要依靠此次山东各部反董起兵，遂拒绝董卓邀请，反而举起反董义旗，支持山东反董盟军。
初平三年（192年），董卓死后，李傕等人专权，长安混乱，匈奴人趁乱进攻三辅。马腾率兵救援长安，击退匈奴人，朝廷于是拜马腾为镇西将军，屯于郿。
此时马腾手下有大将庞德，自己的子侄马超，马休，马铁，马岱等。自从救援长安，被封为镇西将军后，先后有不少家族势力投靠，送人、送钱、送粮，实力更上一层楼。
兴平元年（194年），马腾有私事求于李傕，没有得到应允，于是率兵相攻。汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕。朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿为内应，但因事情败露，只得逃奔槐里。李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，马腾、韩遂败走，退回凉州。李傕的部队又进攻槐里，种邵等人都被杀死。
不久，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军
兴平二年（195年），马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。不久，李傕与郭汜相互攻击，三辅动乱，马腾遂放弃东行计划，与韩遂相联合，结为异姓兄弟。
当时的关中，仍是十几股军阀割据的局面，其中以马腾、韩遂势力最强。
后来，曹操迎献帝回许县，采用荀彧的建议，派钟繇以侍中的身份代理司隶校尉，持节督关中诸军。钟繇到达长安后，写信给马腾、韩遂，陈述利害关系，于是马腾、韩遂愿意归顺，各自送来儿子作人质。
待曹操组织兵马进攻冀州廖化之时，下圣旨于马腾，命其率领西凉兵马进攻河东。马腾决定遵从圣旨，组织西凉各地豪强军阀，进攻河东。
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